El Tribunal le cierra la puerta al "te presto maquinaria"

Comodato genérico, prueba nula:

Boletín Fiscal | Integra Compliance | 22 de septiembre de 2026

El pasado viernes 18 de septiembre se publicó en el Semanario Judicial de la Federación una tesis que toca un punto sensible para muchas empresas: el uso de contratos de comodato para acreditar que se cuenta con los activos necesarios para realizar las operaciones que se facturan. El criterio es claro: si el contrato está redactado de forma genérica, no sirve para demostrar la materialidad.

El caso

La tesis (II Región)1o.4 A (12a.), con registro digital 2032638, deriva del amparo directo 344/2025, resuelto por unanimidad el 27 de febrero de 2026 por el Primer Tribunal Colegiado de Circuito del Centro Auxiliar de la Segunda Región, con residencia en San Andrés Cholula, Puebla.

Una persona moral fue sujeta a una revisión de gabinete en la que la autoridad detectó inconsistencias sobre la materialidad de diversas operaciones. En términos del artículo 69-B del Código Fiscal de la Federación, se presumió la inexistencia de las operaciones amparadas en varios comprobantes fiscales y se determinó un crédito fiscal.

Para defenderse, la empresa ofreció contratos de comodato con los que buscaba acreditar que sí disponía de la maquinaria y herramientas necesarias para prestar los servicios facturados. El Tribunal Federal de Justicia Administrativa les negó valor probatorio y confirmó el crédito. En el amparo, la empresa argumentó que los contratos se valoraron de forma aislada y no en conjunto con el resto de sus pruebas. El Tribunal Colegiado no le dio la razón.

Lo que dijo el Tribunal

El razonamiento parte de una idea sencilla: que un contrato exista formalmente no significa que lo pactado se haya ejecutado en la realidad. A esto el Tribunal agrega una observación basada en la práctica comercial: cuando una operación involucra montos importantes, los contratos suelen detallar con precisión los bienes, las cantidades y las condiciones.

Por eso, si un comodato no identifica de forma específica la maquinaria o las herramientas que supuestamente se prestaron, ni guarda una correlación concreta con las operaciones facturadas, no acredita una capacidad operativa real. En palabras del propio criterio, se trata únicamente de una formalidad documental.

En palabras sencillas

Imagina que tu empresa factura servicios de construcción y, cuando el SAT te pregunta con qué maquinaria los prestaste, presentas un contrato que dice "el comodante presta al comodatario diversa maquinaria y equipo".

Para el Tribunal, ese papel no dice nada: no se sabe qué máquinas son, cuántas, dónde estaban ni en qué obra se usaron. Y si no se sabe, no se puede ligar con tus facturas.

El comodato no está prohibido ni es sospechoso por sí mismo. Lo que no funciona es el comodato "de machote".

Cómo encaja con los criterios previos

Esta tesis no surge en el vacío.

El Pleno de la Sala Superior del TFJA ya había sostenido en la jurisprudencia IX-J-SS-38 que los contratos no son, por sí mismos, documentos idóneos para acreditar la materialidad de lo pactado. Lo que aporta este nuevo criterio es su aplicación concreta al comodato y un parámetro práctico: el nivel de detalle del contrato como indicador de su credibilidad.

Hay un matiz importante que conviene no perder. Existen criterios que reconocen que un contribuyente puede disponer de activos o infraestructura a través de un comodato sin que eso signifique que carece de ellos. Es decir, el comodato sigue siendo una vía válida para acreditar que se cuenta con capacidad material, siempre que el documento y la evidencia que lo acompaña permitan identificar los bienes y vincularlos con la operación.

También es relevante recordar la naturaleza del criterio: se trata de una tesis aislada, por lo que no es obligatoria para otros órganos jurisdiccionales. Sin embargo, es orientadora y refleja la dirección que viene tomando la valoración de pruebas en materia de materialidad, reforzada desde enero de 2026 con la fracción IX del artículo 29-A del CFF, que exige que los comprobantes amparen operaciones existentes, verdaderas o actos jurídicos reales.

Qué debe tener un comodato que sí resista una revisión

Si tu empresa opera con bienes recibidos en comodato, vale la pena revisar que el contrato y su expediente contemplen, al menos, lo siguiente:

• Identificación individual de cada bien: descripción, marca, modelo, número de serie y estado físico al momento de la entrega.

• Cantidad exacta de bienes y, de ser posible, un inventario anexo firmado por ambas partes.

• Domicilio o ubicación física donde se encuentran y operan los bienes.

• Destino específico del uso, vinculado con la actividad que se factura.

• Acta de entrega-recepción y, al término, acta de devolución.

• Fecha cierta del contrato, por ejemplo mediante ratificación ante fedatario público, para evitar cuestionamientos sobre su elaboración posterior.

• Evidencia de uso: bitácoras, reportes fotográficos fechados, mantenimientos, pólizas de seguro y consumos asociados.

• Correlación documentada entre los bienes y los CFDI emitidos: qué equipo intervino en qué servicio, en qué fecha y en qué lugar.

• Registro contable de los bienes recibidos en cuentas de orden.

La prueba se construye en conjunto: el contrato da el título de uso; la evidencia operativa demuestra que ese uso realmente ocurrió.

La lectura desde prevención de lavado de dinero:

Desde la óptica de cumplimiento, los comodatos genéricos entre partes relacionadas merecen atención adicional.

Un préstamo gratuito de maquinaria o inmuebles sin detalle ni soporte puede ocultar quién es el verdadero propietario o quién ejerce el control efectivo de los activos con los que opera una empresa. Esto conecta con las obligaciones de identificación del beneficiario controlador previstas en los artículos 32-B Ter a 32-B Quinquies del CFF, que exigen conocer a las personas que, en última instancia, se benefician o controlan una operación. Un comodato bien documentado protege a la empresa en ambos frentes: el fiscal y el de trazabilidad patrimonial.

En conclusión

El mensaje del Tribunal no es que el comodato haya dejado de servir, sino que el papel por sí solo no convence. Ante una presunción de operaciones inexistentes, lo que pesa es la capacidad de demostrar, con detalle y evidencia, que los bienes existen, estaban disponibles y se utilizaron en las operaciones facturadas.

Si te resulta útil, en Integra Compliance podemos revisar tus contratos de comodato y el expediente de materialidad que los respalda antes de que una revisión lo haga por ti.

Fuente: Tesis (II Región)1o.4 A (12a.), registro digital 2032638, Semanario Judicial de la Federación, publicada el 18 de septiembre de 2026.

Este boletín tiene fines informativos y no constituye asesoría fiscal individualizada.